Metsera dichiara l’offerta di acquisizione di Novo Nordisk da 9 miliardi superiore a Pfizer
NEW YORK – Metsera Inc. (NASDAQ:MTSR) ha annunciato giovedì che il suo consiglio di amministrazione ha determinato che una proposta di acquisizione non sollecitata da parte di Novo Nordisk A/S (Nasdaq Copenhagen:NOVO B) costituisce una “Proposta Superiore” rispetto all’accordo di fusione esistente con Pfizer.
La proposta di Novo Nordisk valuta Metsera fino a 77,75 dollari per azione, o circa 9 miliardi di dollari, rappresentando un premio del 133% rispetto al prezzo di chiusura di Metsera il 19 settembre, l’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio della transazione con Pfizer. L’offerta arriva mentre le azioni di Metsera vengono attualmente scambiate a 32,06 dollari, con una capitalizzazione di mercato di 54,71 miliardi di dollari e un rapporto P/E di 20,19. Secondo i dati di InvestingPro, Metsera appare sottovalutata in base alla sua valutazione del Fair Value.
L’acquisizione proposta è strutturata in due fasi. Inizialmente, Novo Nordisk pagherebbe 56,50 dollari per azione ordinaria Metsera in contanti e riceverebbe azioni privilegiate senza diritto di voto rappresentanti il 50% del capitale azionario di Metsera. Metsera dichiarerebbe poi un dividendo di 56,50 dollari per azione da pagare dieci giorni dopo. Metsera ha dimostrato una solida salute finanziaria, con InvestingPro che valuta la sua salute finanziaria complessiva come “OTTIMA” con un punteggio di 3,31, operando con un moderato rapporto debito/patrimonio netto di 0,19.
Nella seconda fase, dopo le approvazioni degli azionisti e regolatorie, gli azionisti di Metsera riceverebbero un diritto di valore contingente fino a 21,25 dollari per azione basato su traguardi di sviluppo e approvazione regolatoria, e Novo Nordisk acquisirebbe le rimanenti azioni in circolazione.
Metsera ha notificato a Pfizer questa determinazione, attivando un periodo di quattro giorni lavorativi durante i quali Pfizer può negoziare modifiche al loro accordo esistente. Pfizer ha informato Metsera che ritiene che la società non abbia il diritto di consegnare questo avviso, una visione che Metsera contesta.
L’accordo di fusione con Pfizer rimane in vigore, e il consiglio di Metsera continua a raccomandare agli azionisti di approvarlo. Nessuna azione da parte degli azionisti di Metsera è richiesta in questo momento.
Se il consiglio di Metsera conclude che la proposta di Novo Nordisk rimane superiore dopo eventuali modifiche di Pfizer, Metsera avrebbe il diritto di terminare l’accordo con Pfizer.
Note:
There reazione di Pfizer definisce la proposta “spericolata e senza precedenti” e preannuncia il braccio di ferro: “Si tratta di un tentativo da parte di un’azienda con una posizione dominante sul mercato di sopprimere la concorrenza in violazione della legge, acquisendo un concorrente americano emergente. È inoltre strutturata in modo da eludere le leggi antitrust e comporta un rischio normativo ed esecutivo sostanziale. La proposta è illusoria e non può essere considerata una proposta superiore ai sensi dell’accordo tra Pfizer e Metsera, e Pfizer è pronta a perseguire tutte le vie legali per far valere i propri diritti ai sensi dell’accordo”. (Fonte Pfizer)
Aggiornamento:
Pfizer ha intensificato la sua lotta contro la biotech per l’obesità Metsera presentando una causa contro Metsera e Novo Nordisk presso la Corte di Cancelleria del Delaware il 31 ottobre.
Il contenzioso contesta l’offerta bomba di Novo da 8,5 miliardi di dollari come legalmente superiore all’accordo originale di Pfizer da 7,2 miliardi di dollari annunciato a settembre.
La strategia legale di Pfizer si basa su un vantaggio fondamentale: ha già l’autorizzazione antitrust, mentre Novo deve affrontare significativi ostacoli normativi.
La Federal Trade Commission ha concesso a Pfizer la risoluzione anticipata della revisione Hart-Scott-Rodino il 31 ottobre, più di una settimana prima della scadenza del 7 novembre.
Pfizer sostiene che l’offerta di Novo non può essere qualificata come “superiore” perché i rischi normativi rendono improbabile il completamento, sostenendo essenzialmente che l’accordo non può concludersi nei termini promessi.
La società invoca anche il diritto della concorrenza, definendo la manovra di Novo “un tentativo illegale da parte di un’azienda con una posizione dominante sul mercato di sopprimere la concorrenza”.
Questo angolo normativo è potente ma rischioso. Pfizer deve convincere i tribunali del Delaware che Novo, già dominante nei trattamenti con GLP-1 con Wegovy e Ozempic, non può ottenere l’approvazione per l’aggiunta delle terapie sperimentali di Metsera al suo portafoglio.
